2023年8月22日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称暂行规定），该规定在中国数字经济发展中占有里程碑的地位。从2024年起，越来越多的企业将其所持有的数据资源确认为资产并计入资产负债表中，争做本行业本地区数据资产入表“首单”，各种促进数据资产入表的举措在迅速落地。

2022年国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据20条”），该规定将数据权利分为数据持有权、数据加工使用权、数据产品经营权。国家数据局发布的《数据领域常用名词解释（第二批）》对数据产权定义为：权利人对特定数据享有的财产性权利，包括数据持有权、数据加工使用权、数据产品经营权，并对收益分配、安全治理、流通交易做了原则性的规定。

数据资产入表是指将符合标准的数据资源确认为资产负债表中的“资产”，从而能够将相关数据资源形成数据资产的过程更加合理的反映在财务报表中。《暂行规定》规定：企业使用的数据资源，符合《企业会计准则第6号---无形资产》（财会【2006】3号）规定的定义和确认条件的，应当确认为无形资产；企业日?；疃谐钟小⒆钪漳康挠糜诔鍪鄣氖葑试?，符合《企业会计准则第1号---存货》（财会【2006】3号）规定的定义和确认条件的，应当认为存货；企业出售未确认为资产的数据资源，应当按照收入准则等规定确认相关收入。

数据资产入表过程需要企业内部相关部门如财务部门、数据部门、法务部门等，与外部服务机构、数据流通登记机构协作完成。主要流程参见下表：

从上述图表可见，企业资产入表主要包括六个环节：

这是一种旨在审查和评估组织持有的数据资源的系统性的方法。数据资源盘点通过系统性地审查和评估企业已有的数据资源情况，全面地盘点数据资源及相关信息，为企业数据资源入表提供基础。

这是对企业拥有的数据资源的合法性系统性的判断过程?；谑葑试磁痰愕慕峁箍葑试春戏ㄐ匀啡瞎ぷ?，筛查确保组织入表的数据资源是在法律和伦理框架内获取、使用和处理的。

通过对组织获取、维护、存储和处理数据资源所涉及的全部成本的评估和计算。成本计量的结果一方面可以作为历史成本作为入表初始计量的基础，另一方面可以作为成本法数据价值评估的依据。

这是将企业数据资源确认为企业数据资产的前提条件。数据资源价值评估是数据资源收益判断的常见手段之一，可以通过评估数据资源的价值判断数据资源对企业带来的经济价值。目前，价值评估的结果虽然无法直接在资产负债表中体现，但可以作为数据资源公允价值的参考，用于融资等操作。

数据资产登记是指对数据资源及其产权进行登记的行为。具体而言，是指经登记者申请，数据资产登记机构将有关申请人的数据资源的权属及其事项、流通交易记录记载于系统中，取得数据资产登记证书，并供他人查阅的行为。

通过将满足入表数据资源中要求的数据资源分别确定为无形资产或者存货的方式，纳入企业资产负债表的过程。

项目结束需要交付的成果包括：律师事务所出具的《数据资产合规法律意见书》；技术公司出具的《数据产品质量评估报告》及《数据产品设计评价报告》；评估机构出具的《数据资产评估报告》；会计师事务所出具的《数据资源相关会计处理专项意见书》以及数据流通平台出具的《数据产品登记证书》。

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1. 工作步骤

数据资产入表合规工作一般按照以下步骤开展：

通过出具《数据确权尽职调查清单》、现场人员访谈、平台/App业务功能穿行测试等多种方式，对拟确权、保护数据所涉业务场景的数据处理流程进行分析，绘制拟确权、?；な萘髯芷谕?，锚定数据收集、存储、加工等处理环节的关键确权节点，对数据确权过程中关键节点重点关注。 

数据合规是数据确权的生命线。根据尽职调查阶段发现的数据确权前合规风险，对可能影响到企业数据确权有效性、稳定性的风险点，设计专门的合规整改措施方案，指导企业从内部制度体系建设、外部数据处理行为管理等方面，完成必要合规措施整改。

立足数据不同类型、不同场景，在现行法律法规框架下，梳理数据确权法律路径。结合企业数据合规体系建设情况，从内部数据确权制度建设、对外数据产权管理等方面，设计可行的数据确权方案。协助企业完成数据确权方案落地，并根据企业实际需求，完成模拟确权管理测试，通过协议修改、制度落地、App/小程序/H5页面等设计优化，从数据收集贯通到数据交易，完成数据确权管理机制的全面升级。在此基础上，以意见书出具日已形成的数据资源为限，根据企业需求范围，对相关数据的权属进行分析，并出具相应数据资源权属法律意见书。 

结合数据资源的法律有效期限、相关合同有效期限、更新时间、时效性、权利状况、应用场景、地域限制、领域限制及法律法规限制等，协助企业对数据资源的使用寿命进行判断。

对使用寿命有限、使用寿命不确定的数据资源无形资产，在企业披露其使用寿命的估计情况及判断依据前，结合数据资源的法律有效期限、合同有效期限等情况，对拟披露数据资源使用寿命结论的准确性进行法律判断。对使用权受到限制、用于担保的数据资源无形资产，在企业披露其账面价值、当期摊销额等情况前，结合数据权利路径、权利类型、权利范围、权利期限、权利限制等权利信息，对数据资源权利限制状况进行法律判断。

对使用权受到限制、用于担保的数据资源存货，在企业披露其账面价值等情况前，结合数据权利路径、权利类型、权利范围、权利期限、权利限制等权利信息，对数据资源权利限制状况进行法律判断。

对拟披露数据资源的应用场景或业务模式合法合规性，用于形成相关数据资源的原始数据的类型、规模、来源、权属等信息，数据资源的加工维护和安全?；で榭龅暮戏ê瞎嫘?，数据资源相关数据产品或服务的运营模式合法合规性，重大交易事项中涉及的数据资源对该交易事项的影响及风险分析，数据资源相关权利的失效情况及失效事由、对企业的影响及风险，数据资源转让、许可或应用所涉及的地域限制、领域限制及法律法规限制，及企业认为有必要披露的其他数据资源相关信息进行法律判断。

2. 数据资产入表的合规要求

主体合规审查主要审查登记主体的合规经营能力是否存在影响数据交易的潜在风险。常规审查包括：

（1）标的企业基本登记信息：主体资格、企业类型、注册资本（包括实缴资本）、成立时间、经营期限、经营范围、股权结构与控股股东及实际控制人、治理结构等。

（2） 标的企业主营业务情况：主营业务及相关资质、客户范围、重点关注与入表相关数据及未来应用场景与主营业务关联关系，是否可持续及具有强关联。

（3）数据资源入表所涉及业务情况：所涉业务是否履行了特定程序及有效期限，如主管机关审批、取得必要资质、企业决策机构批准，相关数据入表时是否有法律限制等。

（4）标的企业数据合规管理情况：数据内容合规、数据来源合规、数据处理合规、数据管理合规。

此外，还应审查近一年是否存在重大数据类违法违规行为，以及其他可能对数据交易活动构成实质性重大不利影响的情形。同时审查董事、监事、法定代表人是否存在重大数据违法违规行为，是否属于失信被执行人，以及是否存在其他可能对数据交易活动构成实质性重大不利影响的情形。